优发国际官网|证监会正式发文 东方日升27亿可转债被否

近日，东方日升公布了《关于接到中国证监会未予核准公司公开发行可切换公司债券申请人的要求的公告》。而今年7月，该公司曾公告总额大约27．1亿元的可转债申请人未予证监会发审委审查通过。

本次则是月接到证监会未予核准的文件国家发改委。根据此前透露，东方日升白鱼发售可切换公司债券筹措资金总额不多达人民币27．10亿元，其中19．00亿元用作年产2．5GW高效太阳能电池与组件生产项目；6．00亿元用作澳洲MerredinSolarFarm132MW光伏电站项目；2．10亿元用作补足流动资金。资料表明，东方日升正式成立于1986年，注册资本9．05亿元，2010年9月在深交所创业板上市。

该公司主要专门从事光伏并网发电系统、光伏独立国家供电系统、太阳能电池片、组件等的研发、生产和销售。针对东方日升可转债发售申请人审查，发审委对该公司去年并购江苏九九久科技有限公司（下称九九幸）事项更加注目。2018年8月6日，公司公布关于支付现金出售江苏九九久科技有限公司51％股权暨关联交易的公告，拟以现金13．99亿并购必康股份持有人的九九久科技51％股权。

由于转让方必康股份的实控人李宗松系由公司股权5％以上的股东，此次并购包含关联交易。资料表明，九九幸主营医药中间体、锂离子电池材料及特种纤维材料等三大业务板块，公司意图通过此次并购紧贴储能领域。2018年8月24日，公司2018年第四次临时股东大会审查会并未通过该并购事宜。

然而，董事会白鱼之后前进对九九久科技的股权并购。2018年12月，公司公布关于支付现金出售江苏九九久科技有限公司12．76％股权暨关联交易的公告，拟以3．5亿现金出售九九幸12．76％股权。此次交易中九九幸的评估增值率为128．58％。

2019年1月，九九久科技已完成了工商更改。这次并购，为东方日升的可转债被是否祸根了伏笔。此次可转债被是否，发审委收到的四项面谈内容还包括：一，并购九九幸51％股权时予以股东大会审核即与延安必康签订《股权转让协议》，并依据予以生效协议缴纳3．8亿元交易意向金，否归属于董事会决策权限，否违背公司章程的规定，公司内控否不存在缺失。

二，并购九九幸51％股权交易被股东大会驳回后，并未及时交还3．8亿元交易意向金否包含关联方资金占用，并购12．76％股权后，2019年1月九九幸即已完成工商更改，余款3000万元并未及时交还的原因及该款项否包含关联方资金占用。三，在股东大会已驳回并购九九幸51％股权的议案的情况下，董事会在短时间内要求之后并购12．76％的九九幸的原因及合理性，否合乎维护中小投资者合法权益的涉及规定。

四，九九幸12．76％股权收购价格的公允性和合理性，否牵涉到关联方利益输送，涉及收购价格评估使用的假设和参数与九九业已构建业绩数据否具备给定性，对九九幸的投资否不存在减值迹象。据北京华信众通资产评估有限公司2017年12月31日开具的《评估报告》表明，九九久科技使用收益法评估的股东全部权益价值为27．43亿元，增值率为128．58％。根据评估结果，东方日升和延安必康商定九九久科技100％股权作价为27．43亿元，对应本次出售的12．76％股权的交易作价为3．50亿元。由于九九幸此前其是延安必康的全资子公司，该公司实控人李宗松是持有人东方日升5％以上股份的股东。

根据法律法规及涉及规定，东方日升出售九九幸的交易包含关联交易，但不包含根本性资产重组。整体上说道，东方日升此次可转债被否更加多的有可能是因为企业合规性问题，而公司经营业绩、募投方向等则并非主导因素。财报表明，2016－2018年，东方日升营业收入分别为70．17亿元、114．52亿元、97．52亿元，净利润分别为7．26亿元、6．88亿元和2．28亿元，主要由于光伏组件市场价格持续走低所致。同期，该公司负债总计分别为60．07亿元、89．76亿元和103．79亿元，呈现出大幅快速增长的趋势，负债主要以流动负债居多。

根据东方日升2019年半年度，该公司营收为60．56亿元，同比快速增长27．59％；归属于上市公司股东的净利为4．85亿元，同比快速增长295．52％。主要原因为该报告期内，公司光伏电池片及组件产量减少、涉及光伏产品构建的销售收入减少。

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